„Due Diligence“ bedeutet übersetzt „gebührende Sorgfalt“ oder „Sorgfaltspflicht“. Inzwischen wird der Begriff vorwiegend im Kontext des Kaufes eines Unternehmens verwendet und bezeichnet die sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens durch den Kaufinteressenten.
Der Verkäufer seinerseits tun gut daran, vorgängig sein eigenes Unternehmen einer Due Diligence zu unterziehen. Ziel der Due Diligence geht es primär darum, finanzielle Risiken für den Käufer aufzudecken. Andererseits hofft der Käufer mit der Due Diligence auch, Chancen zu orten, zum Beispiel Synergien mit seinen bestehenden Geschäftsbereichen. Damit wird die Due Diligence zum wichtigsten Instrument für die Entscheidungsfindung und die Ermittlung des Kaufpreises.
Die 5 Aspekte der Due-Diligence-Prüfung
Abhängig von der Branche, von der individuellen Ausprägung des Unternehmens und von den Zielen des Investors läuft die Due-Diligence-Prüfung auf unterschiedliche Weise ab. Grundsätzlich deckt sie aber diese 5 Bereiche und Themen ab:
- Finanzsituation: Geprüft wird Bilanz und Erfolgsrechnung sowie Kapitalflussrechnung, Vermögen und Eigenkapital werden bewertet und eine Prognose von Ertrag und Cashflow erstellt. Auch die Finanzierungsstruktur wird dabei analysiert.
- Markt- und Konkurrenzumfeld: Welche Stellung hat das Unternehmen innerhalb der Branche, wie entwickelt sich der Markt und wie fit ist das Unternehmen für das zukünftige Geschäft?
- Geschäftsmodell und Wertschöpfungskette: Hier werden nicht nur die Risiken rund um die Lieferanten- und Kundenbeziehungen eingeschätzt, sondern auch die Möglichkeiten zur Effizienzsteigerung, Kosteneinsparung und Synergienutzung.
- Rechtliche Aspekte: Hier geht es um die minutiöse Überprüfung der relevanten Gesellschaftsunterlagen (z.B. Gesellschaftsvertrag, Handelsregistereintrag) und wichtiger Vereinbarungen (z.B. Lieferverträge, Arbeitsverträge), Analyse von Haftungsrisiken, gegebenenfalls Risiken in Zusammenhang mit laufenden Rechtsstreitigkeiten.
- Steuerliche Aspekte: Welches sind die steuerlichen Auswirkungen des Unternehmenskaufs, wie hoch ist die aktuelle Steuereinschätzung, gibt es laufende Steuerprüfungen, offene Einsprachen, ausstehende Steuerzahlungen?
Daneben können auch der Zustand von Maschinen und Anlagen, die Nutzungsrechte an Patenten oder Lizenzen, sowie ökologische Faktoren als auch kulturelle Herausforderungen Gegenstand einer Due-Diligence-Prüfung sein. Immer wichtiger ist auch die Frage, wie nachhaltig das Unternehmen in den Bereichen Umwelt, soziales und in der Führungskultur unterwegs ist.
Diskretion ist höchstes Gebot
Um ein Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt überprüfen zu können, benötigt der Kaufinteressent umfangreiche Unterlagen, die ihm der Verkäufer zur Verfügung stellt, sobald er sein Interesse am Kauf des Unternehmens platziert hat. Auch Betriebsbesichtigungen und Gespräche mit dem Management und Schlüssel-Mitarbeitern gehören zur Due Diligence.
Viele Informationen, die für die Due Diligence notwendig sind, sind vertraulich. So können etwa Innovationen aus der Produktentwicklung die Geschäftsaussichten und damit den Unternehmenswert nachhaltig verbessern. Damit solche Daten keinesfalls in die Hände der Konkurrenz gelangen, sollten alle Mitarbeiter des Investors, die an der Due Diligence arbeiten, eine Vertraulichkeitserklärung (NDA: Non Disclosure Agreement) unterschreiben.
Vorbereitung des Verkäufers
Im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung werden sehr viele Details abgefragt. Unvollständige Unterlagen oder fehlerhafte Informationen werfen ein schlechtes Licht auf den Verkäufer und beeinträchtigt eine positive Unternehmensbewertung.
Es ist daher empfehlenswert, dass ein Unternehmer zuerst eine Due-Diligence-Prüfung in eigener Sache durchführt. So stellt er sicher, dass alle notwendigen Informationen, korrekt und vollständig zusammengetragen und im (virtuellen) Datenraum abgelegt werden. Es vereinfacht und verkürzt den späteren Prüfungsprozess im Rahmen eines tatsächlichen Verkaufsprozesses deutlich – sowohl für den Verkäufer als auch für potenzielle Käufer. Ausserdem zeigen sich bei einer Pre-Due-Diligence möglicherweise Schwachstellen im Unternehmen, die mit Vorteil noch vor Beginn der Verhandlungen ausgemerzt werden können. Grundsätzlich gilt: Je besser sich ein Unternehmer auf die Due Diligence eines potenziellen Investors vorbereitet, desto stärker ist seine Position in den Verhandlungen.
Spezialisten sind gefragt
Eine Due Diligence ist ein zeitaufwendiges Unterfangen und erfordert zudem einiges Spezialwissen. Ein Käufer, der sich als Geschäftsführer um seinen eigenen Betrieb kümmern muss, wird nicht umhinkommen, Aufgaben im Rahmen der Due Diligence an kompetente Mitarbeiter oder externe Spezialisten zu delegieren. Gefragt ist ein ganzes Team, das sich aus Branchenspezialisten, Wirtschaftsprüfern, Juristen, Steuerexperten und Finanzanalysten zusammensetzen. Professionelle Finanzinvestoren beschäftigen in der Regel solche Fachleute; ein Gründer, der ein Unternehmen aufgebaut hat und nun verkaufen will, nicht.
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